Багатосторонні договори: особливості та види
Цивільне законодавство України, поряд зі звичними для багатьох двосторонніми договорами, припускає укладення й багатосторонніх, у яких беруть участь більш як дві сторони До таких правочинів застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить їх багатосторонньому характеру. Проте ці правочини мають і свої, притаманні лише їм, особливості.
Договір – один з основних документів у діяльності більшості підприємств (установ, організацій) незалежно від їх форми власності. Саме через договірні відносини реалізується значна частина статутних функцій, придбаваються/реалізуються товари (послуги) або виконуються/замовляються певні види робіт. Тому, щоб уникнути конфліктних ситуацій, а також можливих санкцій від контрагентів чи конт-ролюючих органів, слід серйозно ставитися до оформлення документів і, насамперед, договорів.
Нагадаємо, що відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу (далі – ЦК) цивільні права та обов’язки виникають із дій осіб, передбачених актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов’язки. Однією з підстав виникнення цивільних прав та обов’язків (юридичним фактом) є договір.
Юридичними фактами в цивільному праві визнаються обставини, з якими норми цивільного права пов’язують установлення, зміну, припинення, поновлення тощо цивільних прав та обов’язків. Із цього випливає, що зобов’язання виникають, зокрема, і з договору (ст. 509 ЦК), і тому на договір поширюються загальні положення ЦК про зобов’язання.
Основними нормативними актами, що регулюють порядок та особливості укладання договорів, є ЦК та Господарський кодекс (далі – ГК). Причому ЦК регламентує порядок укладення договорів (цивільно-правових договорів, далі – ЦПД), а ГК – господарських договорів. Так, ст. 626 ЦК установлено, що договір є домовленістю двох або більше сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.
Також відповідно до ст. 67 ГК відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Тож підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов’язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України. Нагадаємо, що відповідно до ст. 55 ГК суб’єктами господарювання є також державні та комунальні підприємства, установи, організації.
Повна версія доступна тільки передплатникам
Отримайте відповідь на своє питання зараз і забезпечте себе від питань в майбутньому. Підпишіться на електронне видання для бухгалтерів і керівників Uteka
Багатосторонній договір: чи може одна особа підписатися за кількох?
Якщо договір про надання послуг або постачання товарів укладається між одним продавцем та кількома покупцями одночасно, він має назву багатостороннього. Чи може один з покупців представляти одночасно себе та всіх інших? І скільки підписів в такому випадку буде в договорі?
Звісно, підписання договору від імені іншої особи можливе та широко застосовується на практиці. Як правило, право такого підпису передається на підставі довіреності.
Хто може видавати довіреність від імені юрособи на вчинення правочинів (підписання договорів)?
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 ЦКУ).
Отже, довіреність на вчинення правочинів (підписання договорів) від імені юрособи може видати і підписати керівник (наприклад, директор підприємства) або будь-яка інша особа, про яку згадується у Статуті (установчому документі).
Заміною довіреності може бути внесення відомостей в ЄДР, де буде зазначено особу, яка, як представник, має право на вчинення правочинів (підписання договорів) й без довіреності.
Кому юрособа може видавати довіреність на вчинення правочинів (підписання договорів)?
Коло осіб, яким може юридична особа видати довіреність, законом не встановлена. Тому, це може бути будь-яка особа. Хоча не забувайте, що ч. 2, 3 ст. 203 ЦКУ визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Тобто представник теж має бути дієздатним і представляти інтереси інших осіб добровільно.
Це може бути засновник чи працівник цієї ЮО, фізособа-підприємець, керівник чи представник іншої юрособи тощо.
Однак іноді обмеження на представництво встановлюються у Статуті (установчому договорі) та зазначаються в ЄДР (якщо приймається рішення внести відомості про представника з відповідними обмеженнями у його повноваженнях до ЄДР).
Якщо в ЄДР відсутня інформація про обмеження, контрагент має право вимагати інформацію щодо такого представника у юрособи. Зокрема, копії статуту або Опис (нагадаємо, що доступ до статуту міститься у верхньому правому куті Опису). Загалом контрагенти мають бути зацікавлені в отриманні інформації про обмеження представника з боку іншої сторони договору. І ще на стадії підписання договору контрагент має переконатися у наявності чи відсутності обмежень на підписання правочину.
Обмеження повноважень представника передбачені й у ч. 3 ст. 238 ЦКУ, але про це згодом.
Скільки довіреностей можна видати на підписання одного договору (від однієї чи кількох ЮО)?
Це питання треба розглядати з двох сторін.
Скільки довіреностей на представництво власних інтересів може видати одна особа іншій особі? На це питання більшість людей відповість, що одну довіреність. Тим більше, що довіреність може містити як право на підписання лише одного договору, так і кількох договорів з одним чи кількома контрагентами.
Насправді ж закон не обмежує кількість таких довіреностей, їх можна складати хоч щодня, хоч кілька разів на день. Хоча таке трапляється не так часто – як правило, коли йдеться про вчинення правочинів з різними контрагентами, кожному з яких треба залишити оригінал довіреності (приклад – отримання товарів у різних постачальників протягом одного дня одним представником покупця).
Чи може бути складена єдина довіреність на одного представника від кількох юросіб? Тут теж жодних заборон. Навіть у коментованій нами справі суд не заперечував проти підписання одним представником одного договору від імені кількох юросіб. Але в такій ситуації є певні особливості.
Якщо юросіб кілька – чи має право підпису лише один представник від імені всіх? Як класифікувати такий договір – багатосторонній чи двосторонній?
Уявимо ситуацію, коли декілька юросіб уклали договори на поставку аналогічного товару. Як бути з логістикою – чи можна доставку організувати так, щоб і товар отримати за допомогою одного експедитора та зекономити і час, і кошти? Як показує практика, немає нічого неможливого – лише варто домовитися. Що й зробили юрособи у коментованій нами справі.
Так, шестеро юросіб видали довіреність одному з керівників для укладення договору транспортного експедирування. Втім, один з керівників ЮО все ж засумнівався у дійсності такого договору. Адже, у такого договору є 7 зацікавлених осіб, що відносить його до багатостороннього договору, а підписаний він буде лише два особами – експедитором та одним представником шести юросіб, що вказує на двосторонність такого правочину.
За умовами цього договору транспортного експедирування всі шість юросіб мають складати Загальну місячну заявку на доставку товару для всіх госпсуб’єктів.
Тобто, незважаючи на підписання договору лише двома уповноваженими особами (експедитором та представником), зобовя’зання за ним поширюється на всіх ЮО.
Виходячи з умов договору, всі сторони (а не лише підписанти!) мали здійснювати окремі дії для досягнення мети договору. Експедитор, своєю чергою, мав здійснювати дії на користь кожного з клієнтів і відповідав перед ними окремо.
Одного разу виник спір і дійсність цього договору вирішили оскаржити. Згодом, коли цей договір уважно розглядався в судах, вирішувати питання з його дійсністю довелося аж у ВС.
2 підписи і 7 зацікавлених осіб: скільки сторін мав цей договір?
На користь «багатосторонності» договору свідчать такі факти, на які звернув увагу суд:
A) багатосторонні договори відрізняються від двосторонніх договорів кількістю сторін, що укладають договір, а саме більше, ніж дві;
B) під сторонами у даному випадку розуміються не лише формально сторони як то Сторона-1 та Сторона-2, Сторона-3, а саме кількість самостійних госпсуб’єктів, які укладають договір між собою;
C) кожна юридична особа у договорі, який ми коментуємо, мала діяти самостійно, окремо одна від одної. Самостійність та незалежність госпсуб’єктів один від одного підтверджується тим, що зазначені особи:
- подавали окремі один від одного заявки на отримання послуг транспортування та експедирування;
- здійснювали самостійну оплату за отримані послуги;
- кожна із юридичних осіб мала різний обсяг прав та обов`язків;
- приймання послуг здійснювала кожна особа окремо щодо свого замовлення й потреби, закріпленої у Заявці, що оформлювалось окремим актом надання послуг.
1 представник на 6 клієнтів: а це взагалі законно?
Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦКУ представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Отже, наголошуємо! Представник не може одночасно:
- вчиняти правочин від особи, яку він представляє, та від себе («у своїх інтересах»), тобто не може укладати правочин як представник якоїсь особи та як фізична особа, як така, одночасно;
- вчиняти правочин від особи, яку він представляє та від іншої особи/осіб, яку/яких вона також представляє («у інтересах осіб, яких вона представляє одночасно»), тобто не може укладати правочин як представник декількох осіб (учасників правочину) одночасно.
Верховний Суд, розглядаючи питання недійсності коментованого договору через порушення приписів ч. 3 ст. 238 ЦКУ, наголосив, що:
- метою укладення договору для клієнтів було задоволення їх потреб у послугах транспортно-експедиторського обслуговування з перевезення вантажів, отримання від експедитора певної кількості вагонів для перевезення вантажів залізницею;
- інтереси клієнтів у цьому випадку співпадали, оскільки були обумовлені необхідністю взаємної координації дій щодо замовлених ними послуг з перевезення товару. Клієнти за багатостороннім договором набули однакові права та обов`язки.
Що вирішив ВС?
Колегія суддів Касаційного господарського суду ВС вирішила, що:
- підписання договору від імені «Клієнтів» (шести ЮО) одним представником (навіть за умови, що таким представником є керівник одного з таких 6 клієнтів) не свідчить про те, що він діяв недобросовісно чи зловживав своїми повноваженнями на користь однієї з цих ЮО;
- для реалізації спільних інтересів клієнти є однією стороною договору, яка замовляє послуги, з іншого боку – виступає експедитор, якій такі послуги надає. А тому, незважаючи на наявність у назві договору слова «багатосторонній», такий договір за своєю правовою природою є двостороннім договором відповідно до визначення, що міститься у ч. 2 ст. 626 ЦКУ, сторонами якого є експедитор і клієнт з множинністю зі сторони останнього.
Тобто договір визнано дійсним, хоча й двостороннім.
Зверніть увагу: новинна стрічка «Дебету-Кредиту» містить не тільки редакційні матеріали, але також статті сторонніх авторів, роз’яснення співробітників фіскальної служби тощо.
Дані матеріали, а також коментарі до них, відображають виключно точку зору їх авторів і можуть не співпадати з точкою зору редакції. Редакція не ідентифікує особи коментаторів, не модерує тексти коментарів та не несе відповідальності за їх зміст.
Усі новини рубрики «Судова практика»
ВС підтримано позицію контролюючого органу про дотримання вимог щодо правильності вручення копії наказу про проведення перевірки та повідомлення ФОПу через неповідомлення ДПС про зміну адреси
ВС має чітку та сталу позицію про дії підрядника та замовника щодо процедури приймання-передачі виконаних робіт. Як діяти підряднику, якщо замовник відмовляється або не бажає підписувати акт?
До Реєстру вносяться судові рішення Верховного Суду України, вищих спеціалізованих, апеляційних та місцевих судів. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу
З 21 лютого за невиконання обов’язку щодо реєстрації в Е-суді суди зможуть застосовувати негативні процесуальні наслідки у вигляді залишення процесуального документа без руху, без розгляду або повернення
Якщо орендар вирішив і далі користуватися орендованим майном, як це оформити документально? А якщо одна зі сторін вирішила відмовитися від пролонгації договору? У якій формі документа це оформлюється? На ці та інші запитання відповіді надає судова практика
